Hintergrund und Ziel der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)

Pflichten unter der CSRD und Mehrwert der Reportings

Die Pflichten der CSRD umfassen die Veröffentlichung von Informationen zu verschiedenen Aspekten der Nachhaltigkeit, wie z.B. Reportings zur Strategie des Unternehmens gegenüber Nachhaltigkeitsrisiken, Reportings zur Art und Weise (inklusive Finanz- und Investitionsplänen) wie das Unternehmen beabsichtigt sicherzustellen, dass sein Geschäftsmodell und seine Unternehmens-Strategie mit dem Übergang zu einer nachhaltigen Wirtschaft und dem 1,5°C-Ziel vereinbar sind, oder auch eine Beschreibung der zeitgebundenen Nachhaltigkeitsziele, die sich das Unternehmen gesetzt hat. 

Die Erstellung von Nachhaltigkeitsberichterstattungen ist für die betroffenen Unternehmen verpflichtend. Die Möglichkeit lediglich anzugeben, dass Nachhaltigkeitsaspekte in der Unternehmenskultur nicht berücksichtigt werden, wurde in der CSRD nicht eingefügt (kein Comply-or-explain-Mechanismus). So soll Transparenz und Langfristigkeit in der europäischen Finanz- und Wirtschaftstätigkeit gefördert werden. 

Auf diese Daten können und sollen wiederum andere Marktteilnehmer wie Investmentfonds zurückgreifen, um wiederum ihren Veröffentlichungspflichten nachkommen zu können und letztlich gezielt Investitionen in nachhaltige Unternehmen und Technologien ermöglichen zu können. Die CSRD will damit Anreize schaffen, Kapitalflüsse hin zu nachhaltigen Investitionen lenken, um ein nachhaltiges und inklusives Wachstum zu erreichen (sog. Nudging). Auch soll sie z.B. in Lieferketten anderen Zulieferern ermöglichen, auf Grundlage der verfügbaren Daten eine Berechnung ihres (mittelbaren) Einflusses auf die Umwelt vorzunehmen und/oder deren Veröffentlichungs-/Reportingpflichten erfüllen zu können.

Erhebliche Erweiterung der betroffenen Unternehmen

Der Anwendungsbereich der Unternehmen, welche auch nichtfinanzielle Erklärungen abgeben müssen (und nun auch Nachhaltigkeitsberichte erstellen müssen) wurde deutlich erweitert.

Bisher mussten nichtfinanzielle Erklärungen im Lagebericht von ca. 12.000 Unternehmen in der EU getätigt werden. Die CSRD erweitert den Anwendungsbereich der berichterstattungspflichtigen Unternehmen erheblich. In den Anwendungsbereich der CSRD fallen nach Einschätzung der Europäischen Kommission künftig ca. 50.000 Unternehmen in der EU. Davon alleine in Deutschland wohl ca. 15.000 Unternehmen.

Diese Erweiterung des persönlichen Anwendungsbereichs gilt für Tochterunternehmen oder Zweigniederlassungen von Mutterunternehmen aus Drittstaaten, welche in der EU auf konsolidierter Ebene oder auf Gruppenebene in zwei aufeinanderfolgenden Jahren einen Gesamtkonzernumsatz von mehr als 150 Mio. Euro erzielen. Damit müssen betroffene Tochterunternehmen zukünftig Nachhaltigkeitsberichte auf Gruppenebene unter der (Drittland-)Mutter erstellen. Dies gilt als besonders bemerkenswert, denn damit verpflichtet die CSRD zur Erstellung von Nachhaltigkeitsberichten in solchen Bereichen, die auch außerhalb der EU angesiedelt sind, solange nur eine Tochter in Europa ansässig ist und die übrigen Voraussetzungen vorliegen. Mit dieser Erweiterung bezweckt die CSRD, eine Verantwortlichkeit solcher Mutterunternehmen herzustellen und gleiche Wettbewerbsbedingungen für im Binnenmarkt tätige Unternehmen zu schaffen. 

Zusätzliche Berichtspflichten

Die Erweiterung des persönlichen Anwendungsbereichs ist nicht die einzige wesentliche Neuerung der CSRD. Inhaltlich sind der Umfang der Berichterstattung und die Berichtsanforderungen gestiegen. Eine von mehreren neuen zusätzlichen Berichtspflichten ist die Berichtspflicht über sog. zukunftsgerichtete Informationen, d.h. über wichtige Leistungsindikatoren, einschließlich Zielvorgaben und Fortschritten bezüglich dieser. So sind unter anderem Angaben dazu zu veröffentlichen, wie das berichtende Unternehmen sicherstellt, dass dessen Geschäftsmodell und dessen Strategie mit dem Übergang zu einer nachhaltigen Wirtschaft und dem Ziel der Begrenzung der Erderwärmung auf 1,5 C im Einklang mit dem Übereinkommen von Paris steht und wie es dem dort verankerten Ziel der Verwirklichung der Klimaneutralität bis 2050 unterstützend dient.

Der Berichtstandard steht zum jetzigen Zeitpunkt (Dezember 2022) noch nicht fest. Derzeit werden von der European Financial Reporting Advisory Group verbindliche EU-Standards, die sogenannten European Sustainability Reporting Standards („ESRS“), ausgearbeitet. Die ESRS sollen dann Leitlinien für die Berichterstattung enthalten, um die Vergleichbarkeit und Transparenz von Unternehmensberichten zu verbessern. Die ESRS liegen zurzeit im Entwurf vor. Aus Erfahrung mit anderen EU-Rechtsakten im Rahmen des EU Green Deals ist bekannt, dass die Umsetzung solcher Level-2-Maßnahmen regelmäßig verspätet erfolgt. Ob die umfangreichen Entwürfe zeitnah als Rechtsakte verabschiedet werden, bleibt daher abzuwarten. 

Geltung

Die im Dezember 2022 im Amtsblatt der EU veröffentlichte CSRD tritt ab dem 5. Januar 2023 in Kraft. Die Mitgliedstaaten sind dann verpflichtet, die Richtlinie bis spätestens zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Berichterstattungspflichten gelten erstmals ab dem Geschäftsjahr 2024. Ab welchem Geschäftsjahr die Berichterstattungspflicht beginnt ist abhängig von der Unternehmensgröße und weiteren Faktoren.

Fazit

Die CSRD schafft neue und umfassende Berichtpflichten. Betroffene Unternehmen sollten sich zeitnah auf die Umsetzung der neuen Vorgaben vorbereiten und sich mit den neuen, umfassenden Vorgaben der CSRD und der ESRS vertraut machen. Wir stehen ihnen bei sämtlichen Fragen im Zusammenhang mit der CSRD gerne mit unserer Expertise zur Verfügung.

Mit freundlicher Unterstützung von Christopher Schmieder (LL.M. Boston University) (juristischer Mitarbeiter), Bird & Bird Frankfurt am Main - Finance & Financial Regulation