Omnibus Simplification veröffentlicht - Eindämmung des Anwendungsbereichs und der Prüfungsanforderungen im Rahmen der CSRD, CSDDD und der EU-Taxonomie

Die von der EU-Kommission am 26. Februar 2025 veröffentlichte Omnibus-Initiative („Omnibus Simplification“) enthält zahlreiche Anpassungen im Richtlinientext der CSRD, der (die CSRD umsetzenden) Bilanzrichtlinie, der CSDDD und sieht ebenfalls Anpassungen der Taxonomie-Verordnung („EU-Taxonomie“) vor. 

Vom Vorschlag der Europäischen Kommission zum Gesetz

Bei der Omnibus Simplification handelt es sich um einen Vorschlag durch die Europäische Kommission. Die darin enthaltenen Änderungen sind insoweit noch nicht anwendbar. Der Vorschlag wird nun vom Europäischen Parlament, der Europäischen Kommission und dem Ministerrat (sogenannter Trilog) verhandelt und gegebenenfalls geändert. Im Anschluss an die Trilog Verhandlungen muss der Vorschlag der Europäischen Kommission in seiner dann aktuellen Form vom Ministerrat und dem Europäischen Parlament formell verabschiedet werden. Erst dann kann die Omnibus Simplification als EU-Gesetz Wirkung entfalten.

Wesentlicher Inhalt der Omnibus Simplification

Die Initiative konkretisiert die Pflichten für Unternehmen in bestimmten Bereichen, wobei sie hinsichtlich einer Vielzahl der Sorgfaltspflichten deutliche Lockerungen vorsieht. 

CSRD: Die in Rede stehende Omnibus-Initiative zielt darauf ab, die CSRD anzupassen, um die Wettbewerbsfähigkeit europäischer Unternehmen zu schützen. Zu diesem Zweck sollen die Voraussetzungen für den Anwendungsbereich herauf- und die Anforderungen an die Berichte signifikant herabgesetzt werden. Der Anwendungsbeginn der CSRD soll (zumindest für die noch nicht für das Geschäftsjahr 2024 berichtspflichtigen Unternehmen/Gruppen) nach hinten verschoben werden.

CSDDD: Die vorgeschlagenen Änderungen betreffen unter anderem den Anwendungsbeginn der CSDDD und die Haftung der Unternehmen. Im Grundsatz umfasst die CSDDD, die am 25. Juli 2024 in Kraft trat, einen komplexen Katalog an Handlungspflichten/Sorgfaltspflichten für Unternehmen, um weltweit Menschenrechte und die Umwelt entlang der gesamten Lieferkette zu schützen.

EU-Taxonomie: Die vorgeschlagenen Anpassungen und Änderungen an der EU-Taxonomie (inklusive der auf der EU-Taxonomie beruhenden Climate and Environmental Delegated Acts) sollen das Berichten vereinfachen und die zu erhebenden und zu beachtenden Datenpunkte deutlich reduzieren. Auch soll eine (mit der Omnibus Simplification neu vorgeschlagene) Gruppe (mehr als 1.000 Arbeitnehmer und weniger als EUR 450 Millionen Nettoumsatzerlös im Geschäftsjahr) von der Verpflichtung ausgenommen sein, gemäß der CSRD über bestimmte Aspekte der EU-Taxonomie zu berichten.

Zu den wichtigsten vorgeschlagenen Änderungen zählen die Folgenden (nicht abschließend):

CSRD

• Zeitliche Anwendung der CSRD soll (teilweise) auf Geschäftsjahre ab 2027 verschoben werden:
  Die Pflicht zur Veröffentlichung eines Nachhaltigkeitsberichts nach der CSRD erfasst für Geschäftsjahre mit Start am oder nach dem 1. Januar 2025 alle großen Unternehmen/Gruppen gemäß Art. 3 Abs. 4/Abs. 7 der Bilanzrichtlinie (also solche die zwei der drei folgenden Merkmale überschreiten: Bilanzsumme von mehr als EUR 25 Millionen; Nettoumsatzerlöse von mehr als EUR 50 Millionen; durchschnittlich mehr als 250 Mitarbeiter). 
  Die Omnibus Simplification schlägt vor, dass die Verpflichtung zur Veröffentlichung von Nachhaltigkeitsberichten im Hinblick auf große Unternehmen/Gruppen um zwei Jahre nach hinten verschoben wird. Damit müssten große Unternehmen/Gruppen erst für Geschäftsjahre beginnend am oder nach dem 1. Januar 2027 Nachhaltigkeitsberichte veröffentlichen.
  Keine Erleichterung sieht die Omnibus Simplification für die großen Unternehmen/Gruppen vor, die bereits für das Geschäftsjahr beginnend am oder nach dem 1. Januar 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht in ihren Jahresabschluss aufnehmen müssen/mussten (also z.B. große Unternehmen die an eine EU-Börse gelistete Wertpapiere emittiert haben).
• Verkleinerung des Anwendungsbereichs der CSRD:
  Große Unternehmen/Gruppen (zur Definition siehe oben) sowie Kleinere und mittlere Unternehmen/Gruppen („KMUs“) müssen gemäß Art. 3 Abs. 3 Bilanzrichtlinie einen Nachhaltigkeitsbericht veröffentlichen, sofern sie KMUs von öffentlichem Interesse sind (das meint in der Regel, dass das KMU Wertpapiere emittiert hat, die an einer EU-Börse gehandelt werden).
  Die Omnibus-Simplification soll diesen Rahmen nun einschränken, so dass die Pflichten zur Veröffentlichung eines Nachhaltigkeitsberichts des Art. 19a und des Art. 29a der Bilanzrichtlinie seltener anzuwenden sind. Demnach sollen die Bestimmungen des Art. 19a und des Art. 29a der Bilanzrichtlinie nur noch für große Unternehmen/Gruppen gelten, die im Geschäftsjahr durchschnittlich mehr als 1.000 Mitarbeiter beschäftigen. KMUs sollen (unabhängig davon, ob sie von öffentlichem Interesse sind oder nicht) vom Anwendungsbereich ausgeschlossen werden. Die Europäische Kommission spricht hier von einer Reduktion der Berichtspflichtigen Unternehmen um 80% und gibt an, dass dies zu einer Annäherung der Anwendungsbereiche der CSRD und der CSDDD führen würde.
• Vermeidung eines „Trickle-Down“-Effekts:
  Wie oben festgestellt sollen KMUs nach der Omnibus Simplification in Zukunft zwar aus dem Anwendungsbereich der CSRD herausgenommen werden (müssen also keinen Nachhaltigkeitsbericht in ihren Jahresabschlüssen veröffentlichen). Die Europäische Kommission sieht allerdings die Gefahr, dass Geschäftspartner der KMUs, die (nach wie vor) einen Nachhaltigkeitsbericht veröffentlichen müssen, die KMUs dazu drängen könnten, doch die entsprechenden Datensätze zu erheben. Hintergrund für ein solches Drängen der Geschäftspartner der KMUs könnte sein, dass sie als großes Unternehmen/Gruppe mit über 1.000 Mitarbeitern auch zukünftig einen Nachhaltigkeitsbericht veröffentlichen müssen und deshalb angewiesen sind auf die Datensätze der KMU-Geschäftspartner. Die Europäische Kommission bezeichnet dies als „Trickle-Down“-Effekt.
  Die Europäische Kommission möchte hier gemeinsam mit der European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) freiwillige Standards entwickeln, auf die die KMUs (und die übrigen Unternehmen/Gruppen, die nicht durch die CSRD verpflichtet sind, einen Nachhaltigkeitsbericht zu veröffentlichen) zurückgreifen können. Diese freiwilligen Standards sollen dann ausreichend sein, damit auch potentielle Geschäftspartner der KMUs, die einen Nachhaltigkeitsbericht anfertigen müssen, auf die benötigten Daten Zugriff haben. Sie sollen bildlich einen Schild bilden, um die KMUs (und die übrigen Unternehmen/Gruppen, die nicht durch die CSRD verpflichtet sind, einen Nachhaltigkeitsbericht zu veröffentlichen) gegen ein exzessives Abfragen von Daten zur Nachhaltigkeit im Rahmen der Lieferkette zu schützen (auch „Value Chain Cap“ genannt).
• Erhöhung der Schwellenwerte für Nachhaltigkeitsinformationen für Nicht-EU Unternehmen:
  Die Omnibus-Simplification schlägt vor, die Schwellenwerte zur Veröffentlichung von Nachhaltigkeitsinformationen für Nicht-EU Unternehmen von bisher EUR 150 Millionen auf EUR 450 Millionen anzuheben.
  Auch werden die Schwellenwerte für die zur Veröffentlichung der Nachhaltigkeitsinformationen auf Ebene des Nicht-EU Unternehmens zuständige Zweigniederlassung auf die Nettoumsatzerlös-Schwellenwerte, die nach Art. 3 Abs. 4 der Bilanzrichtlinie für große Unternehmen gelten (Nettoumsatzerlöse von mehr als EUR°50°Millionen) angepasst.
• Herabsetzung der Prüfungsanforderungen für Jahresabschlüsse:
  Bislang war vorgesehen, dass die Nachhaltigkeitsberichte zunächst auf Grundlage einer begrenzten Sicherheit (sogenannte Limited Assurance) geprüft werden. Darauf sollte dann nach ein paar Jahren eine Prüfung auf Grundlage von hinreichender Sicherheit (sogenannte Reasonable Assurance) umgestellt werden. Letztere (die Reasonable Assurance Prüfung) schlägt die Europäische Kommission vor fallen zu lassen. Auch schlägt die Europäische Kommission vor, bis 2026 gezielte Leitlinien für die Limited Assurance Prüfung zu erlassen.
• Eingrenzung und Überarbeitung der bestehenden ESRS:
  Bisher galten für die von der CSRD geforderten Berichte die Voraussetzungen der „European Sustainability Reporting Standards“, kurz ESRS, welche seit Juli 2023 erst sektorenunabhängig erlassen wurden und ab 2026 durch sektorspezifische ESRS ergänzt werden sollten. 
  Die Europäische Kommission schlägt vor, die sektorspezifischen ESRS fallen zu lassen. Ferner möchte sie die erlassenen ESRS überarbeiten, um diese zu vereinfachen, zu verschlanken und gleichzeitig für mehr Rechtssicherheit zu sorgen. Diese Überarbeitung erfolgt, indem Datenpunkte gestrichen werden sollen und für mehr Flexibilität gesorgt werden soll.

CSDDD

• Zeitliche Anwendung der CSDDD soll um ein Jahr auf 2028 verschoben werden: 
  Die Omnibus-Initiative der Europäischen Kommission sieht vor, die Frist für die Umsetzung der CSDDD in nationales Recht um ein Jahr zu verlängern. Dadurch verschiebt sich der erstmalige Anwendungsbeginn der CSDDD vom 26. Juli 2026 auf den 26. Juli 2027, so dass die entsprechenden Pflichten für europäische Unternehmen erstmals ab dem 26. Juli 2028 anzuwenden sein werden. Künftig sollen folgende zeitliche Anwendungsbereiche gelten:
  • Mindestens 3.000 Beschäftigte + EUR 900 Mio. Umsatz → Erstanwendung der CSDDD nach Omnibus 26. Juli 2028
  • Alle übrigen CSDDD-pflichtigen Unternehmen (mindestens 1.000 Beschäftigte + EUR 450 Mio. Umsatz) → Erstanwendung der CSDDD nach Omnibus 26. Juli 2029

Die Verschiebung käme demnach vor allem den Unternehmen zugute, die als erste von der CSDDD betroffen sind. Für Unternehmen, die erst in einem zweiten oder dritten Schritt erfasst sind, ändert sich in zeitlicher Hinsicht nichts. 

• Überwachungs- und Sorgfaltspflichten sollen künftig auf unmittelbare Zulieferer begrenzt werden: 
  Die CSDDD verpflichtet in ihrer aktuellen Form Unternehmen, tatsächliche und potenzielle negative Auswirkungen entlang der gesamten Aktivitätenkette („chain of activities“) zu bewerten und zu ermitteln. Dies umfasst die eigene Geschäftstätigkeit, die ihrer Tochterunternehmen sowie aller direkten und indirekten Geschäftspartner. Die Europäische Kommission plant nun, diese Sorgfaltspflichten auf die eigene Tätigkeit, die von Tochterunternehmen und direkten Geschäftspartnern zu beschränken. Indirekte Geschäftspartner sollen grundsätzlich nicht mehr überprüft werden müssen, es sei denn, es gibt konkrete Hinweise auf Risiken oder Verstöße. Diese Anpassung würde die Überwachungspflichten und Pflichten in Bezug auf das Risikomanagement an das deutsche LkSG angleichen. Auch das LkSG sieht im Grundsatz lediglich eine Überwachung unmittelbarer Zulieferer, d.h. Vertragspartner, vor.
  Die Europäische Kommission plant in diesem Zusammenhang zudem, den Zeitraum für die regelmäßige Überwachung ohne konkreten Anlass auf fünf Jahre zu verlängern (derzeit jährlich). Erreicht werden soll hierdurch eine erhebliche Reduzierung des Aufwands sowohl für die betroffenen Unternehmen als auch für deren Geschäftspartner, die im Rahmen der Überwachungsmaßnahmen umfangreiche Informationsanfragen bearbeiten müssen (Reduzierung des sog. „Trickle-Down“-Effekts):
• Pflicht zur Vertragsbeendigung soll entfallen: 
  Die derzeitige Fassung der CSDDD verlangt von Unternehmen, unter bestimmten Bedingungen die Vertragsbeziehung zu beenden, sofern schwerwiegende negative Auswirkungen bestehen und mildere Maßnahmen wie die Aussetzung der Vertragsbeziehung und Korrekturpläne erfolglos bleiben. Damit entspricht die aktuelle Form dem LkSG (vgl. § 7 Abs. 3 LkSG). Diese Pflicht zur Beendigung von Geschäftsbeziehungen soll nun ersatzlos gestrichen werden, um Lieferketten nicht zu belasten. Eine vorübergehende Aussetzung der Vertragsbeziehung kann aber weiterhin indiziert sein.
• Sanktionen und zivilrechtliche Haftung sollen entschärft werden:
  Das Risiko einer zivilrechtlichen Haftung für Schäden, die durch Verstöße gegen die CSDDD verursacht werden, bleibt trotz der Omnibus-Initiative im Grundsatz bestehen. Allerdings erhalten die Mitgliedstaaten durch den neu eingefügten Verweis auf das nationale Recht mehr Spielraum bei der Ausgestaltung. Die Europäische Kommission sieht in ihren Änderungsvorschlägen insoweit vor, die genauen Vorgaben zu den tatbestandlichen Voraussetzungen einer zivilrechtlichen Haftung aus der CSDDD zu streichen und diese dem nationalen Recht der Mitgliedstaaten zu überlassen. Da sich die Anspruchsgrundlage künftig also nach dem jeweiligen nationalen Zivilrecht richten soll, kann es ohne eine einheitliche Harmonisierung durch die CSDDD zu Unterschieden in der Umsetzung zwischen den Ländern kommen. Nach derzeit gültigem deutschem Recht dürfte eine zivilrechtliche Haftung eher in seltenen Ausnahmefällen in Betracht kommen. Nach § 3 Abs. 3 LkSG begründet eine Verletzung der Pflichten aus dem LkSG derzeit keine zivilrechtliche Haftung. Eine unabhängig vom LkSG begründete zivilrechtliche Haftung bleibt jedoch unberührt.
  Auch die Bußgeldvorschriften der CSDDD werden durch die Omnibus-Initiative angepasst, aber nicht aufgehoben. Anstelle eines europaweit harmonisierten Bußgeldrahmens sollen die rechtlichen Details der Haftung nun den Mitgliedstaaten überlassen werden, wobei die Bußgelder insgesamt angemessen (sowohl in Bezug auf Umsatz und den Verstoß) sein sollen. Um vergleichbare Sanktionen in den verschiedenen Mitgliedstaaten sicherzustellen, plant die Kommission, in Zusammenarbeit mit den Mitgliedstaaten Leitlinien zu erlassen. 
• Klimapläne sollen nicht mehr umgesetzt werden müssen:
  Die aktuelle Fassung der CSDDD verpflichtet Unternehmen, einen Plan zur Minderung der Auswirkungen des Klimawandels zu erstellen und umzusetzen. Die Omnibus-Initiative sieht insoweit vor, dass Unternehmen einen Plan zur Eindämmung des Klimawandels mit Maßnahmen zu dessen Umsetzung verabschieden müssen. Dies bedeutet, dass die Verpflichtung zur tatsächlichen Umsetzung des Klimaschutzplans entfällt und stattdessen geplante und bereits ergriffene Umsetzungsmaßnahmen enthalten sein müssen. Mit dieser Änderung soll die CSDDD besser an das Nachhaltigkeitsberichtswesen der CSRD angepasst werden.
• KMU sollen künftig entlastet werden:
  Die Omnibus-Änderungsvorschläge zielen ferner darauf ab, insbesondere kleine und mittlere Unternehmen (KMU) zu entlasten. Diese Entlastung ergibt sich zum einen daraus, dass Überwachungsmaßnahmen nicht mehr jährlich durchgeführt werden müssen (seltenere Kontrollen). Zum anderen sieht die Initiative vor, dass für das Ermitteln der Bereiche der Geschäftstätigkeit, in denen negative Auswirkungen auf die Umwelt oder Menschenrechte am wahrscheinlichsten oder am schwerwiegendsten sind (sogenanntes „Mapping“), nur noch begrenzt Informationen von KMU angefragt werden dürfen. Diese Informationsanfragen sollen grundsätzlich nicht über die in den freiwilligen Berichtsstandards (VSME) der CSRD enthaltenen Informationen hinausgehen.
• Seltenere Einbeziehung von Stakeholdern geplant:
  Bisher war die Einbeziehung von Stakeholdern/Interessenträgern bei vielen Schritten der Umsetzung und Einhaltung der CSDDD-Sorgfaltspflichten erforderlich. Zu den Stakeholdern zählen neben den direkt Betroffenen auch Verbraucher und/oder Menschenrechts- und Umweltorganisationen. Der Kreis der einzubeziehenden Stakeholder soll nun auf die direkt Betroffenen und deren Vertreter reduziert werden. Auch die Bereiche der Sorgfaltspflichten, in denen eine Einbeziehung erforderlich ist, sollen verringert werden.
• Kommission strebt stärkere Harmonisierung der nationalen Lieferkettengesetze an
  Die Omnibus-Initiative zielt darauf ab, den Gestaltungsspielraum der Mitgliedstaaten in Bezug auf Lieferkettengesetze weiter einzuschränken. Das Ziel ist es, die Umsetzungsgesetze der einzelnen EU-Staaten, wie etwa das LkSG, stärker zu harmonisieren und ein einheitliches „level-playing-field“ zu schaffen. Daher sollen die Bereiche, in denen die Mitgliedstaaten keine abweichenden Regelungen treffen dürfen, auf folgende Punkte ausgeweitet werden: Vorgaben zur Due Diligence auf (Unternehmens-)Gruppenebene, Vorgaben zur Ermittlung negativer Auswirkungen (außer die Vorgaben zur Beendigung von Vertragsbeziehungen, Präventionsmaßnahmen und die Behebung tatsächlicher negativer Auswirkungen) sowie Vorgaben für das Beschwerdeverfahren.
  Die Ausweitung der Harmonisierung auf diese zusätzlichen Vorschriften würde bedeuten, dass die Mitgliedstaaten bei der Umsetzung dieser Vorschriften in nationales Recht im Endeffekt keine strengeren Anforderungen oder Regelungen einführen dürften. Eine einheitlichere Rechtslage innerhalb der EU wäre die Folge.

EU-Taxonomie

• Neu eingeführte Schwellenwerte sorgen für eine reduzierte Anwendbarkeit der Offenlegungspflichten der EU-Taxonomie in Bezug auf Betriebs- und Investitionsausgaben:
  Im Rahmen von Art. 8 der Verordnung (EU) 2020/852 waren Unternehmen bis jetzt verpflichtet, die Höhe ihrer Investitionsausgaben (CapEx) und ihrer Betriebsausgaben (OpEx) offenzulegen, um eine Beurteilung zu ermöglichen, inwiefern die Tätigkeiten des Unternehmens als ökologisch nachhaltig einzustufen sind. Mit der Omnibus-Simplification soll diese Verpflichtung wegfallen und durch eine „Opt-in“-Regelung ersetzt werden. 
  Der Vorschlag betrifft große Unternehmen/Gruppen (gemäß Art. 3 Abs. 4/Abs. 7 der Bilanzrichtlinie); also solche die zwei der drei folgenden Merkmale überschreiten: Bilanzsumme von mehr als EUR 25 Millionen; Nettoumsatzerlöse von mehr als EUR 50 Millionen; durchschnittlich mehr als 250 Mitarbeiter, deren Nettoumsatzerlöse EUR 450 Millionen nicht übersteigt und die durchschnittlich mehr als 1.000 Angestellte beschäftigen. 
  Diese Unternehmen/Gruppen sollen nur noch dann den Erklärungsverpflichtungen des Art. 8 der EU-Taxonomie Verordnung unterliegen, wenn sie selbst behaupten, dass ihre Tätigkeiten in Einklang oder teilweise in Einklang mit der EU-Taxonomie erfolgen („Opt-in“-Regelung). Dabei beschränkt sich die Offenlegungspflicht auf die Investitionsausgaben und den Umsatz, während die Offenlegung der Betriebsausgaben auf freiwilliger Basis erfolgen kann. 
  Die Europäische Kommission geht davon aus, dass die Implementierung dieses Vorschlages die Kosten der Compliance bezüglich der EU-Taxonomie für alle Unternehmen deutlich verringert werden würde.
  Zu beachten ist hier, dass diese Ausnahme lediglich für nichtfinanzielle Unternehmen gelten soll. Alle Unternehmen, welche im Finanzsektor tätig sind und in den Anwendungsbereich des Artikel 8 EU-Taxonomie fallen, sollen unverändert die Informationen nach Artikel 8 EU-Taxonomie offenlegen.
• Verschlankung der EU-Taxonomie Berichtspflichten im Zusammenspiel mit der CSRD
  Die zusätzlich zu den Nachhaltigkeitsberichten zu machenden Angaben zur Nachhaltigkeit von vorgesehenen Betriebs- und Investitionsausgaben wird durch neu vorgeschlagene Artikel in der Bilanzrichtlinie zum Großteil eingeschränkt und soll teilweise nur noch optional angefertigt werden müssen („Opt-in“-Regelung).
• Angekündigte Überarbeitung des Do-No-Significant-Harm (DNSH) Prinzips
  Auch inhaltlich beabsichtigt die Europäische Kommission die EU-Taxonomie zu überarbeiten. Aktuell gilt, dass, um den Vorgaben der EU-Taxonomie gerecht zu werden, nicht nur eine Einteilung einer Aktivität in die jeweiligen taxonomiefähigen Tätigkeiten vorzunehmen ist. Darüber hinaus muss auch bewertet werden, ob ebendiese taxonomiefähige Tätigkeit nicht ein anderes Nachhaltigkeitsziel der EU-Taxonomie erheblich beeinträchtigt (sogenanntes Do-No-Significant-Harm Prinzip oder kurz DNSH-Prinzip). So entspricht zum Beispiel das Aufforsten zwar einem der Umweltziele im Sinne der EU-Taxonomie. Sollte die Aufforstung jedoch beinhalten, dass hierfür ein See verschüttet wird, würde dies bedeutend ein anderes Umweltziel beeinflussen (Schutz von Wasser- und Meeresressourcen).
  Ob eine Aktivität auf der einen Seite einem Umweltziel folgt oder dieses unterstützt und zugleich auf der anderen Seite kein anderes (und falls doch dann welches) Umweltziel beeinträchtigt, war und ist mitunter sehr aufwendig zu ermitteln und darzustellen. Dieser Ansicht ist nun wohl auch die Europäische Kommission, weshalb sie vorschlägt, dass in solchen Fällen, in denen kein wesentliches Risiko einer erheblichen Schädigung besteht, keine DNSH-Kriterien anzuwenden sind.

Fazit

• Die seitens der Europäischen Kommission vorgeschlagenen Vereinfachungen der CSRD, CSDDD und EU-Taxonomie scheinen auf den ersten Blick gerade KMUs von ihren Offenlegungspflichten zu entlasten. Auf einen zweiten Blick muss allerdings festgestellt werden, dass es sich bei der Omnibus Simplification nur um einen Vorschlag handelt, der noch nicht verbindlich ist und bedeutend abgeändert oder gar abgelehnt werden kann. Allerdings ist es wahrscheinlich, dass es wie auch immer geartete Erleichterungen für Unternehmen geben wird. Weil die Berichtspflichten unter CSRD näher rücken und die zu erhebenden Datenpunkte sehr umfangreich sind, sehen sich viele Unternehmen/Gruppen jetzt vor einer schwierigen Entscheidung: Wenn sie sich für den Fall vorbereiten wollen, dass für sie relevante CSRD-Erleichterungen der Omnibus Simplification abgelehnt werden, müssen sie zeitnah alle bisher vorgegebenen und für sie relevanten Datenpunkte erfassen und bewerten, um nächstes Jahr vollständig berichten zu können. Sollte die Omnibus Simplification in der vorgeschlagenen Version Gesetz werden, sind hier bereits identifizierte Datenpunkte womöglich hinfällig geworden und mitunter umfangreiche Kosten für deren Erhebung entstanden. Sollten die KMUs allerdings auf die aktuelle Version des Vorschlags der Europäischen Kommission vertrauen, so laufen sie Gefahr, dass im Falle der Ablehnung oder Änderung der Omnibus Simplification die für sie relevanten Datenpunkte nicht mehr rechtzeitig erhoben und bewertet sowie berichtet werden können. In diesem Fall stehen ggf. auch Strafen für die Verletzung von Berichtspflichten im Raum.
• Auch kann infrage gestellt werden, ob die Herausnahme der KMUs aus den Verpflichtungen zur Veröffentlichung von Nachhaltigkeitsberichten zu einer spürbaren Entlastung führt. Von Beginn an waren nicht alle KMUs erfasst, sondern nur KMUs, die an eine EU-Börse gelistete Wertpapiere emittiert haben. Diese unterliegen bereits erheblichen kapitalmarktrechtlichen Offenlegungspflichten und legen oft auch freiwillig ESD-Daten offen, wodurch Synergien wahrscheinlich sind bzw. der Mehraufwand durch die Regulierung nicht so stark ins Gewicht fällt. Sollten diese unter andere Nachhaltigkeits-Offenlegungspflichten fallen und/oder bereits erste Datenpunkte identifiziert und erhoben haben, ist wahrscheinlich, dass solche kapitalmarktorientierten KMUs nach wie vor Nachhaltigkeitsberichte erstellen werden. Dies gilt umso mehr, da Nachhaltigkeitsberichte auch die Tür zu nachhaltigen Investments/Finanzierungen öffnen.
  Ebenso ist zu erwarten, dass viele (auch nicht kapitalmarktorientierte) KMUs in Anbetracht der vorgeschlagenen Omnibus Simplification nach wie vor (dann freiwillige) Nachhaltigkeits-Reporting-Standards heranziehen werden müssen, sofern ein Geschäftspartner die Daten für seinen Nachhaltigkeitsbericht benötigt (Stichworte sind hier „Trickle-Down“-Effekt und „Value-Chain-Cap“). 
• Bisherige Bemühungen der Unternehmen im Hinblick auf die CSRD / CSDDD sind nicht „umsonst“ gewesen. Zwar sieht die Omnibus-Initiative Anpassungen vor und reduziert dabei die Pflichten für Unternehmen im Detail. Die erneute Bestätigung der CSRD und CSDDD durch die Europäische Kommission verdeutlicht allerdings, dass die Nachhaltigkeitsregulierungen auf europäischer Ebene nicht mehr fallen gelassen werden. Pflichten für die Unternehmen bleiben grundsätzlich bestehen und verlangen eine sorgfältige Vorbereitung.
• (Nur für die CSDDD): Die Omnibusvorschläge betreffend die CSDDD sind zu befürworten. Die CSDDD wird in der praktischen Umsetzung für Unternehmen greifbarer und ermöglicht praxisnähere und rechtssichere Umsetzung; dies gilt insbesondere für deutsche Unternehmen. Diese profitieren von Anpassungen, da einige der angedachten CSDDD-Regelungen nunmehr noch weiter an die Inhalte des LkSG angeglichen werden.

Mit freundlicher Unterstützung von Malte Eschenbruecher (Praktikant) und Franka Förderer (studentische Mitarbeiterin).