Zakres zmian wprowadzonych pakietem MiFID III i MiFIR II

Wprowadzane zmiany mają na celu zwiększenie przejrzystości i skuteczności regulacji rynku instrumentów finansowych w UE oraz wzmocnienie ochrony inwestorów. Jednocześnie ich celem jest zmniejszenie obciążeń regulacyjnych dla firm inwestycyjnych i uczestników rynku, zwiększając tym samym konkurencyjność sektora finansowego UE.

Zmiany wprowadzone w ramach MiFIR obowiązują od 28 marca 2024 r., podczas gdy zmiany do MiFID II będą musiały być implementowane do krajowych porządków prawnych do 29 września 2025 r. Poniżej prezentujemy krótkie podsumowanie tych zmian.

Zmiany wprowadzane przez MiFIR II

Główny zakres zmian wprowadzonych przez MiFIR II dotyczy transparentności informacji rynkowych i ich dostępności. W tym celu wprowadzono nowy rodzaj podmiotów regulowanych, jakimi będą dostawcy informacji skonsolidowanych („CTP”). Działalność CTP ma polegać na gromadzeniu danych z systemów obrotu i od zatwierdzonych podmiotów publikujących oraz na konsolidacji tych danych w ciągły elektroniczny strumień danych bieżących, zapewniający podstawowe dane rynkowe i dane regulacyjne.

W tym celu wprowadzono zmianę do MiFIR, na podstawie której operatorzy systemów obrotu, podmioty systematycznie internalizujące transakcje i zatwierdzone podmioty publikujące zostały zobowiązane do dostarczania danych regulacyjnych i rynkowych dotyczących akcji, funduszy ETF, obligacji będących przedmiotem obrotu w systemach obrotu oraz instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu na rynku OTC, podlegających obowiązkowi rozliczania bezpośrednio do CTP. Dostawcy danych rynkowych są zobowiązani do przesyłania danych w czasie rzeczywistym w standardowym formacie. Rozwiązanie to eliminuje problem zawierania odrębnych umów licencyjnych przez dostawców informacji skonsolidowanych z podmiotami przekazującymi dane.

Ponadto, MiFIR II wymaga od operatorów rynku i firm inwestycyjnych prowadzących systemy obrotu, udostępniania określonych danych przed- i posttransakcyjnych na rozsądnych warunkach handlowych oraz zapewnienia niedyskryminacyjnego dostępu do tych informacji.

MiFIR II obejmuje także przepisy zakazujące firmom inwestycyjnym otrzymywania jakiegokolwiek wynagrodzenia od podmiotów trzecich za realizację zleceń klientów w określonym systemie wykonywania zleceń ani za przekazywanie zleceń tych klientów jakiejkolwiek stronie trzeciej w celu ich realizacji, w określonym systemie wykonywania zleceń (ang. payments for order flow).

Co te zmiany oznaczają dla uczestników rynku finansowego?

• Konieczność przeglądu i dostosowania procedur wewnętrznych w zakresie udostępniania danych przed- i posttransakcyjnych na rozsądnych warunkach handlowych.
• Konieczność aktualizacji dokumentacji klienckiej i wewnętrznej dotyczącej obowiązywania zasady zakazu przyjmowania wynagrodzeń za przekazywanie zleceń klientów.

Zmiany wprowadzane przez MiFID III

Zmiany wprowadzone przez MiFID III mają, m.in. na celu zmianę zasad klasyfikacji firm inwestycyjnych jako podmiotów systematycznie internalizujących transakcje. Dotychczas, przez pojęcie podmiotu systematycznie internalizującego transakcje rozumiano firmę inwestycyjną, która w sposób „zorganizowany”, „częsty”, „systematycznie” i „w znacznych wielkościach” zawierała transakcje na własny rachunek, wykonując zlecenia klientów poza rynkiem regulowanym, MTF lub OTF, bez prowadzenia systemu wielostronnego. Definicja ta nie uzależniała przyznania tego statusu od kategorii instrumentów finansowych podlegających obrotowi. Obecnie definicja tej kategorii podmiotów ma zostać ograniczona jedynie do podmiotów zawierających transakcje na instrumentach udziałowych.

MiFID III wprowadza także zmiany w zakresie zasady best execution. Wprowadzono m.in. tymczasowe zawieszenie wymogów sprawozdawczych dotyczących best execution w odniesieniu do systemów, w ramach których wykonano zlecenie. MiFID II przed zmianami przewidywał, iż firmy inwestycyjne wykonujące zlecenia klientów miały obowiązek sporządzania i publikowania informacji z wykazem pięciu najlepszych systemów wykonywania zleceń pod względem wolumenu obrotów, na którym wykonywały zlecenia klientów. W MiFID III obowiązek ten uchylono.

MiFID III obejmuje także modyfikację wymogów dotyczących reakcji systemów obrotu na znaczące wahania cen instrumentów finansowych – wprowadzono dokładniejsze przepisy dotyczące możliwości wstrzymywania lub ograniczania obrotu na rynku regulowanym, a także zobowiązano Komisję Europejską do wydania RTS regulujących zasady, które rynki regulowane mają brać pod uwagę przy ustanawianiu mechanizmów służących wstrzymywaniu lub ograniczaniu obrotu.

Co również istotne z perspektywy prowadzenia działalności na rynkach instrumentów finansowych – przepisy dotyczące systemów wielostronnych zostały przeniesione do MiFIR II, co pociąga za sobą większą harmonizację prawa na poziomie UE w tym zakresie.

Co te zmiany oznaczają dla uczestników rynku finansowego?

• Zmiana podstawy prawnej w zakresie funkcjonowania systemów wielostronnych może pociągać za sobą konieczność dostosowania dokumentacji wewnętrznej i klienckiej.
• Należy przeprowadzić analizę w zakresie kwalifikacji jako podmiot systematycznie internalizujący transakcje w przypadku zawierania transakcji na nieudziałowych instrumentach finansowych, co może wiązać się z koniecznością dostosowania dokumentacji w tym zakresie.
• Zmiany procedur wewnętrznych dotyczące wykonywania zasady best execution.
• Możliwości ograniczania lub wstrzymywania obrotu przez rynki regulowane zostały ograniczone, a ich dokładne przesłanki mają zostać określone przez KE w ramach RTS. Będzie to wymagać dostosowania dokumentacji wewnętrznej podmiotów prowadzących rynki regulowane.