Euroopan komission Listing Act -paketti tehostamassa eurooppalaista pääomamarkkinaa ja helpottamassa listayhtiöiden elämää

Muutosten keskeisenä tarkoituksena on tehostaa eurooppalaista pääomamarkkinaa ja helpottaa etenkin pienten ja keskisuurten yritysten (”PK-yritykset”) mahdollisuuksia listautua ja kerätä rahoitusta pääomamarkkinoilta. Lisäksi muutokset pyrkivät helpottamaan jo listautuneiden yhtiöiden sääntelyn noudattamiseen liittyvää taakkaa ja madaltamaan kustannuksia.

Komission ehdotus sisältää myös muita kuin tässä kirjoituksessa mainittuja muutoksia. Olemme kuvanneet listayhtiöiden ja listautumista suunnittelevien yhtiöiden kannalta olennaisimmat muutosehdotukset alla.

Esiteasetus

Esitteen julkaisemisvelvollisuuden rajaa nostettaisiin tarjottaessa arvopapereita yleisölle

Ehdotuksen mukaan tarjottaessa arvopapereita yleisölle esitteen julkaisemisvelvollisuuden raja nostetaan 12 miljoonaan euroon (yhteenlasketut vastikkeet EU:ssa edellisen 12 kuukauden aikana). Nykyinen Suomen kansallisesti implementoima raja on 8 miljoonaa euroa, eli jatkossa ilman esitettä olisi mahdollista kerätä 4 miljoonaa euroa enemmän pääoma. Sellaisissa jäsenvaltioissa, joissa kansallisesti implementoitu raja on matalampi, tulisi muutos olemaan vielä suurempi. Jäsenvaltioille esitetään oikeutta edellyttää erillisten kansallisten tietovaatimusten täyttämistä sellaisille arvopaperitarjouksille, jotka alittavat 12 miljoonan euron rajan. Vastaava mekanismi on jo tällä hetkellä käytössä Suomessa (velvollisuus laatia ja julkistaa arvopaperimarkkinalain tarkoittama perustietoasiakirja 1–8 miljoonan euron arvoisissa tarjouksissa) ja tämän käytännön voidaan olettaa jatkuvan myös ehdotetun korkeamman esiterajan tilanteessa.

Jälkimarkkinaliikkeeseenlaskuihin liittyviä esitepoikkeuksia laajennettaisiin

Voimassa olevan Esiteasetuksen mukaan esitteen julkaisemisvelvollisuutta ei sovelleta sellaisten arvopapereiden kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen säännellyllä markkinalla, jotka ovat samanlajisia kuin samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevat arvopaperit, edellyttäen, että niiden osuus samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevien arvopapereiden lukumäärästä on alle 20 prosenttia 12 kuukauden ajanjaksona. Poikkeusta hyödynnetään Suomen markkinassa säännönmukaisesti muun muassa nopeutetuissa tarjousmenettelyissä liikkeeseen laskettavien arvopapereiden kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä.

Ehdotuksen mukaan em. 20 prosentin rajaa korotetaan 40 prosenttiin ja poikkeus laajennetaan koskemaan myös yleisölle suunnattavia arvopaperitarjouksia. Lisäksi poikkeus koskisi myös EU-kasvumarkkinalla kaupankäynnin kohteena olevia arvopapereita (Suomessa First North Finland), kun kyse on yleisölle suunnattavista arvopaperitarjouksista. Ehdotus laajentaisi siten varsin merkittävästi listayhtiöiden mahdollisuuksia kerätä pääomia markkinasta ilman esitettä.

Lisäksi ehdotukseen sisältyy kokonaan uusi esitepoikkeus, jonka mukaan esitteen julkaisemisvelvollisuutta ei sovelleta (i) sellaisten arvopapereiden yleisölle tarjoamiseen, jotka ovat samanlajisia kuin säännellyllä markkinalla tai EU-kasvumarkkinalla yhtäjaksoisesti 18 kuukauden ajan kaupankäynnin kohteena jo olleet arvopaperit eikä (ii) sellaisten arvopapereiden ottamiseen kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, jotka ovat samanlajisia kuin säännellyllä markkinalla yhtäjaksoisesti 18 kuukauden ajan kaupankäynnin kohteena jo olleet arvopaperit tai jotka ovat samanlajisia kuin arvopaperit, joita on tarjottu esitteellä yleisölle ja jotka ovat olleet EU-kasvumarkkinalla yhtäjaksoisesti 18 kuukauden ajan kaupankäynnin kohteena. Poikkeuksen soveltuminen edellyttää, että

• arvopapereita ei tarjota yrityskaupan vastikkeena julkisessa vaihtotarjouksessa, sulautumisessa tai jakautumisessa;
• liikkeeseenlaskija ei ole konkurssi-, saneeraus- tai muun maksukyvyttömyysmenettelyn kohteena;
• liikkeeseenlaskija julkaisee Esiteasetuksen liitteessä IX (uusi liite) tarkoitetun asiakirjan (asiakirjan olennaisin sisältö koostuu riskitekijöistä, kerättävien varojen käyttötarkoituksen ja liikkeeseenlaskun syiden kuvauksesta, yleisöannin ehdoista sekä jatkuvien ja säännöllisten tiedonantovelvoitteiden noudattamiseen liittyvästä vakuutuksesta). Asiakirjan enimmäispituudeksi esitetään 10 sivua, mikä voi osoittautua käytännössä haasteeksi ainakin yleisöannin tapauksessa, jolloin liikkeeseenlaskun ehdot tulisi sisällyttää mukaan.

Ehdotettu uusi poikkeus olisi merkittävä muutos nykyiseen esitesääntelyyn, sillä se mahdollistaisi esimerkiksi päälistalle siirtymisen ja yhtiön markkina-arvoon verrattuna merkittävän kokoisten merkintäoikeus- tai yleisöantien järjestämisen varsin suoraviivaisella tiedonantoasiakirjalla.

Uusi jälkimarkkinaesite (eng. ”Follow-on Prospectus”) korvaisi yksinkertaistetun esitteen (eng. ”Simplified Prospectus”)

• Esitetyyppiä voidaan hyödyntää sekä arvopapereiden yleisölle tarjoamisen että kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle hakemisen yhteydessä.
• Edellyttää, että liikkeeseenlaskijan arvopaperit ovat olleet kaupankäynnin kohteena joko säännellyllä markkinalla tai EU-kasvumarkkinalla yhtäjaksoisesti 18 kuukauden ajan ennen yleisölle tarjoamista ja/tai kaupankäynnin kohteeksi hakemista.
• Esitetyypillä on standardisoitu formaatti ja rakenne.
• Esitetyypin sivumäärä rajoitetaan 50 sivuun, mikäli se liittyy osakkeiden tarjoamiseen ja/tai kaupankäynnin kohteeksi hakemiseen säännellylle markkinalle.
• Voidaan laatia pelkästään englanniksi (pl. tiivistelmä).

Uusi EU-kasvumarkkinan liikkeeseenlaskuasiakirja (eng. ”EU Growth Issuance Document”) korvaisi EU-kasvumarkkinaesitteen (eng. ”EU Growth Prospectus”)

• Käytetään tarjottaessa arvopapereita yleisölle silloin, kun liikkeeseenlaskijalla ei ole arvopapereita kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla.
• Esitetyyppiä voivat käyttää asetuksessa ennalta määrätyt liikkeeseenlaskijat, ml. PK-yritykset ja yritykset, jotka on joko listattu tai joita ollaan listaamassa EU-kasvumarkkinalle (Suomessa Nasdaq First North Finlandiin).
• Jälkimarkkinaliikkeeseenlaskujen tapauksessa yhtiöt voivat halutessaan käyttää jälkimarkkinaesitettä EU-kasvumarkkinan liikkeeseenlaskuasiakirjan sijasta.
• Esitetyypillä on standardisoitu formaatti ja rakenne.
• Esitetyypin sivumäärä rajoitetaan 75 sivuun, mikäli se liittyy osakkeiden tarjoamiseen yleisölle.
• Voidaan laatia pelkästään englanniksi (pl. tiivistelmä).

Listautumisantien minimimerkintäaikaa esitetään lyhennettäväksi

Voimassa olevan Esiteasetuksen mukaan tarjottaessa yleisölle ensimmäistä kertaa osakelajia, joka otetaan ensimmäistä kertaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, esite on annettava yleisön saataville vähintään kuusi työpäivää ennen tarjouksen päättymistä. Ehdotuksen mukaan tätä määräaikaa lyhennetään kolmeen työpäivään arvopaperitarjoukseen liittyvän tarjouskirjan keräämisen tehostamiseksi (nk. book-building -prosessi).

Muita ehdotettuja muutoksia

• Täyden EU-esitteen ja tiivistelmän sisältöä ja rakennetta standardisoidaan, ja listautumisten yhteydessä julkaistavien esitteiden sivumäärä rajoitetaan 300 sivuun (pl. tiivistelmä, viittaamalla sisällytetyt tiedot ja epätavalliseen taloudelliseen historiaan ja/tai merkittäviin taloudellisiin sitoumuksiin liittyvät kuvaukset).
• Sijoittajien oikeus vaatia painettua esitettä poistetaan.
• Tiettyjen asiakirjojen viittaamalla sisällyttämisestä esitteeseen tulee pakollista.
• Sijoittajien oikeudesta perua merkintänsä kolmen työpäivän kuluessa esitteen täydennyksen julkaisemisesta tehdään pysyvä.
• Esitteet voitaisiin laatia pelkästään englanniksi (pl. tiivistelmä).

Markkinoiden väärinkäyttöasetus

Täsmennyksiä sisäpiiritiedon julkistamiseen ja julkistamisen lykkäämiseen

MAR:n mukaan pitkäkestoisen menettelyn välivaihetta on pidettävä sisäpiiritietona, jos se sellaisenaan täyttää sisäpiiritiedon kriteerit. Komissio ehdottaa, että tällaista välivaihetta koskevaa sisäpiiritietoa ei olisi enää julkistettava, vaan sisäpiiritieto tulisi julkistaa vasta siinä vaiheessa, kun se koskee tapahtumaa, jonka tarkoituksena on saattaa menettely päätökseen. Komissiolle ehdotetaan oikeutta antaa tarkentavia määräyksiä sisäpiiritietoluonteen arviointiin ja julkistamishetkeen liittyen.

Lisäksi komissio ehdottaa nimenomaisia kriteereitä MAR:n mukaiseen sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämistä koskevaan edellytykseen, jonka mukaan sisäpiiritiedon julkistamista yleisölle voidaan lykätä, jos julkistamisen lykkääminen ei todennäköisesti johtaisi yleisöä harhaan. Ehdotuksen mukaan ko. edellytys korvattaisiin kriteereillä, joiden mukaan sisäpiiritieto, jonka julkistamista lykätään, ei saisi liittyä tulosvaroitukseen eikä erota olennaisesti liikkeeseenlaskijan aiemmin julkistamista tiedoista tai markkinoille antamista signaaleista.

Lisäksi komissio ehdottaa, että julkistamisen lykkäämisestä olisi ilmoitettava toimivaltaiselle viranomaiselle jo siinä vaiheessa, kun liikkeeseenlaskija tekee päätöksen julkistamisen lykkäämisestä (Suomessa ilmoitus tehdään tällä hetkellä vasta siinä vaiheessa, kun tieto julkistetaan).

Johtohenkilöiden liiketoimien ilmoitusvelvollisuuden raja-arvoja nostetaan

Komissio ehdottaa, että nykyinen johtohenkilöiden liiketoimien ilmoitusvelvollisuuden yhteenlaskettu kalenterivuosikohtainen 5 000 euron raja-arvo nostetaan 20 000 euroon. Lisäksi toimivaltaisille viranomaisille säädettäisiin mahdollisuus nostaa em. raja-arvo 50 000 euroon kansallisella tasolla. Muutos helpottaisi listayhtiöiden ja näiden johtotehtävissä toimivien henkilöiden hallinnollista taakka.

Pysyvä sisäpiiriluettelo korvaisi liikkeeseenlaskijan ylläpitämän hankekohtaisen luettelon

Ehdotuksen mukaan listayhtiöillä olisi velvollisuus laatia pysyvä sisäpiiriluettelo hankekohtaisten sisäpiiriluetteloiden sijaan. Velvollisuus koskisi sekä kasvumarkkina- että päälistayhtiöitä. Toimivaltaisten viranomaisten olisi mahdollista vaatia hankekohtaisen luettelon laatimista yhtiöiltä, joiden arvopaperit ovat olleet kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla vähintään viisi vuotta. Liikkeeseenlaskijoiden lukuun toimivat tahot (kuten neuvonantajat) jatkaisivat hankekohtaisten luetteloiden ylläpitämistä kuten tähänkin saakka. Ehdotuksesta jää hieman epäselväksi, miten toimitaan sellaisten henkilöiden kanssa, jotka työskentelevät liikkeeseenlaskijassa ja vastaanottavat sisäpiiritiedon kertaluonteisesti yhdessä hankkeessa. Koska pysyvää sisäpiiriluetteloa ehdotetaan päivitettäväksi kuten hankekohtaista luetteloa, ilmeisesti tällaiset henkilöt tulisi ottaa mukaan luetteloon. Muutoinkin ehdotuksen käytännön hyöty verrattuna nykytilanteeseen Suomessa jää hieman epäselväksi.

Täsmennyksiä markkinoiden tunnusteluprosessiin 

Komission ehdotus korostaa markkinoiden tunnusteluprosessin vapaaehtoisuutta ja täsmentää, että sisäpiiritiedon ilmaisemisen perusteet tulisi dokumentoida ja toimittaa pyynnöstä toimivaltaiselle viranomaiselle rippumatta siitä, onko turvasatamasäännöstä tarkoitus noudattaa vai ei. Ehdotusta voidaan pitää enemmän selventävä ja nykyisten markkinakäytäntöjen vahvistamisena.

Rahoitusvälineiden markkinat -direktiivi

Ehdotuksen mukaan säännellyn markkinan free float -vaatimusta lasketaan nykyisestä 25 prosentista 10 prosenttiin. Lisäksi liikkeeseenlaskijoiden sponsoroimien sijoitustutkimusten laatijoille asetettaisiin velvollisuus noudattaa toimivaltaisen viranomaisen tai markkinapaikan ylläpitäjän julkaisemaa ohjetta, jossa määritetään minimivaatimukset sijoitustutkimuksia tuottavien henkilöiden riippumattomuudelle.

Em. free float -vaatimuksen madaltaminen tarkoittaisi varsin olennaista muutosta säännellylle markkinalle listautuville yhtiöille asetettaviin vaatimuksiin ja voisi osaltaan helpottaa sellaisten EU-kasvumarkkinalle listautuneiden yhtiöiden siirtymistä säännellylle markkinalle, joiden omistusrakenne on keskittynyt.

Muutosten aikataulu

Komission ehdotusta koskeva palautejakso on tällä hetkellä avoinna ja sen odotetaan päättyvän 7. helmikuuta 2023. Tämän jälkeen palautteesta tehdään yhteenveto, joka toimitetaan Euroopan parlamentille ja neuvostolle jatkokäsittelyä varten. Prosessin tarkkaa kestoa on tässä vaiheessa vaikea ennakoida ja tämä voi olla useista kuukausista jopa useisiin vuosiin. Myös ehdotusten sisältö voi vielä muuttua jatkokäsittelyn kuluessa.

Mielestämme pääomamarkkinoiden tehokkuutta ja listautumisten houkuttelevuutta lisääville hankkeille on vahva tarve, kunhan tarvittavasta sijoittajansuojasta ja muutosten tarkoituksenmukaisuudesta huolehditaan. Komission ehdotukset eivät ole kauttaaltaan ongelmattomia, mutta selkeä askel oikeaan suuntaan.