Pandemiavuosien vaikutus pääomarahastojen sopimuskäytäntöihin

Muuttunut markkinatilanne on korostanut aktiivisen omistajan ja sijoitusammattilaisten roolia, mikä heijastuu välittömästi pääomarahastojen asemaan sijoituskohteena. Keskeisin osatekijä on ollut portfolioyhtiöiden liiketoimintaedellytysten takaaminen vaikeina aikoina aktiivisen omistajuuden työkaluin. Aktiivinen omistaja ja riittävä likviditeetti ovat mahdollistaneet myös vilkkaana säilyneen yrityskauppamarkkinan hyödyntämisen portfolioyhtiöiden epäorgaanisessa kasvattamisessa. Lisäksi useat tuoreet listautumishankkeet konkretisoivat pääomasijoittajan arvonkehitystyön positiivista vaikutusta.

COVID-19-pandemian toivottu hiipuminen ei vähennä edellä mainittujen seikkojen merkitystä – pääomasijoitustoimialan mielenkiintoinen momentum jatkunee myös tulevaisuudessa.

Koostimme alle käytännön havaintojamme pandemian aikana muuttuneesta rahastosopimuskäytännöstä sekä siitä, mihin sijoittajien on hyvä kiinnittää huomioita tulevina vuosina.

Rahastoehtojen mukautuminen toimintaympäristöjen muuttumiseen sijoituskauden aikana

Pääomarahastojen sijoitusstrategioiden joustavuuden merkitys tullee jatkossakin korostumaan esimerkiksi sijoituskohteiden laajemman toimialajakauman tai pidempien sijoituskausien muodossa. Riski siitä, että pääomarahasto ei sijoituskauden aikana löydä riittävästi mielekkäitä sijoituskohteita tai että se ei kykene hajauttamaan sijoituksiaan ajallisesti riittävissä määrin, voi näkemyksemme mukaan muodostua jatkossa aiempaa konkreettisemmaksi. Merkitystä voi olla myös sillä, kykeneekö rahasto rahastosopimuksen ja pääoman riittävyyden kannalta toteuttamaan houkuttelevat jatkosijoitusmahdollisuudet. Avainkysymys tässä on, minkä tason muutokset sovitussa sijoitusstrategiassa ja sen toteuttamisessa edellyttävät sijoittajien nimenomaista suostumusta, ja mitkä voidaan toteuttaa kevyemmin esimerkiksi rahastoa hallinnoivan managerin toimesta tai sijoitusneuvoston suostumukseen perustuen.

Likviditeetin vaikutus

Emme ole sijoittajien ja pääomarahastojen juridisina neuvonantajina törmänneet Suomessa merkittäviin rahastotason likviditeettiin liittyviin haasteisiin – kansainvälisellä kentällä tästä on kokemuksia. Vieraan pääoman kustannuksen mahdollinen kallistuminen on joka tapauksessa asia, joka rahastomanagerin tulee huomioida.

Kohdeyhtiöiden tasolla tilanne on toinen. Esimerkiksi Saksassa toteutetussa pääomasijoittajille osoitetussa kyselytutkimuksessa [1] havaittiin, että noin joka toisen pääomasijoittajan portfolioyhtiöillä oli vähintään ennakoitavia tunnistettuja likviditeettihaasteita ja noin 38 % oli tarvinnut kiireellistä tukea likviditeetin turvaamiseksi. Toisaalta tutkimus osoitti myös, että lähes kaikkien haastateltujen pääomasijoittajien kohdeyhtiöt olivat ryhtyneet aktiivisiin toimenpiteisiin liiketoiminnan jatkon turvaamiseksi. Tutkimusraportissa tuotiin lisäksi esille vahva linkki tulevaan arvonkehitykseen – kohdeyhtiöiden pandemian johdosta käynnistämien toimenpiteiden ennakoitiin heijastuvan positiivisesti yhtiöiden arvonkehitykseen pandemian jälkeen.

Tuloksia voidaan yleistää Suomeen varauksella, mutta ne tarjoavat silti mielenkiintoisia näkemyksiä tulevan osalta. Toimialojen elpyminen eri tahdissa pandemian jälkeen voi vaikuttaa kapealla sijoitusstrategialla toimiviin rahastoihin, ja vaikutus voi kertaantua mahdollisen ulkoisen rahoituksen ehtojen kiristymisen kanssa. Pääomarahastojen sopimusverkostoa ei ole COVID-19-pandemiaa edeltävältä ajalta välttämättä laadittu tätä tilannetta silmällä pitäen, mikä voi jatkossa heijastua sijoittajien työpöydille monilla eri tavoilla.

Sijoittajien ja rahastomanagerin dialogi sekä vuoropuhelun tärkeys

Pääomarahaston näkökulmasta ennakoimaton taloustilanne voi johtaa myös sijoittajien vaikeuksiin täyttää sijoitussitoumusten mukaiset velvoitteensa. Tässä mielessä riskialttiita elementtejä liittyy aggressiivisesti vivutettuihin rahastoihin, joilla on lukumääräisesti vähän suuria sijoittajia ja joiden tulopohjainen kassavirta on hyvin volatiili ja/tai painottuu voimakkaasti rahaston toimikauden loppupäähän.

Toisaalta poikkeuksellinen taloustilanne on korostanut rahaston sijoittajaraportoinnin merkitystä. Käytännössä rahastosopimuksissa määritellään vain minimiraportoinnilta vaadittava taso, jota side lettereillä tarkennetaan yksittäisten sijoittajien preferenssien mukaan. Mikään ei kuitenkaan yleensä estä vaadittavaa minimitasoa tarkempaa informointia esimerkiksi sijoittajakokouksissa, sijoitusneuvoston kokouksissa tai rahaston muun säännönmukaisen raportoinnin yhteydessä. Avoin kommunikointi lujittaa sijoittajien ja rahastomanagerin välistä suhdetta ja on siten kaikkien osapuolten edun mukaista.

Perusperiaatteet säilyvät ennallaan

Käytännön tasolla olemme kiinnittäneet aiempaakin enemmän huomiota pääomarahastojen hyväksi työskentelevien sijoitusammattilaisten rooliin, palkkiomallien yhdenmukaistamiseen sijoittajien intressien kanssa sekä nk. avainhenkilöehtojen riittävyyteen. Nämä periaatteet korostuvat entisestään haastavina aikoina, jolloin aktiivisen omistajuuden arvonluontipotentiaali lienee korkeimmillaan.

Toisaalta muuttuneesta toimintaympäristöstä huolimatta perusperiaatteet säilyvät ennallaan. Jo ennen pandemiaa keskeisinä asioina sijoittajan kannalta näyttäytyivät arvonluontipotentiaalin ohella muun muassa kansainvälisen rahastorakenteen toimivuus kotimaisen sijoittajan näkökulmasta, rahastoehtojen markkinakäytännöstä poikkeavat seikat sekä rahaston kulu- ja tuottorakenteen toimivuus. Lisäksi vastuullisen sijoittamisen trendin voimistuminen rahastosopimustasolla on nostanut viime vuosina vahvasti päätään.

Kirjoittajat ovat erikoistuneet antamaan juridista, verotuksellista ja regulaationeuvontaa pääomarahastoihin liittyen sekä sijoittajien että rahastomanagerien asiamiehinä. Kirjoittajat avustavat päivittäin pääomarahastoliitännäisissä toimeksiannoissa sekä puhtaasti kotimaisissa järjestelyissä, että rajat ylittävissä järjestelyissä etenkin Bird & Birdin Hollannin, Luxemburgin ja Iso-Britannian toimistojen kanssa.