Reklamaatio 2020-luvulla?

Sopimusrikkomuksen kohteeksi joutuneen osapuolen velvollisuus toimia aktiivisesti liittyy toisen osapuolen suojaan. Sopimusta rikkoneen osapuolen ei voida kohtuudella edellyttää varautuvan sellaisiin vaatimuksiin, joita ehkä esitettäisiin vasta vuosien kuluttua sopimusrikkomuksen havaitsemisesta. Reklamaatiovelvollisuus perustuu lähtökohtaisesti yleisiin sopimusoikeudellisiin periaatteisin ja sen sisältö määräytyy näiden periaatteiden mukaan. Vaikka vaatimukset sinänsä vanhenevat pääsääntöisesti vasta yleisen kolmen vuoden vanhentumisajan kuluttua, voi reklamaatiovelvollisuuden laiminlyönti aiheuttaa vaadeoikeuden menetyksen jo aiemmin.

Reklamaatiovelvollisuus on ollut useiden korkeimman oikeuden (KKO) ennakkoratkaisujen kohteena. Koska reklamaatiovelvollisuus ei aina perustu lakiin vaan yleisiin sopimusoikeudellisiin periaatteisiin, ovat KKO:n ennakkoratkaisut tärkeä oikeuslähde yleisen reklamaatiovelvollisuuden sisällön määrittäjänä.

Asuntokauppaa koskevassa ennakkoratkaisussa KKO 2005:127, johon tosin sovellettiin kauppalakia, korkein oikeus totesi nimenomaisesti, että kauppalaissa ei ole säännöstä, jonka mukaan yksilöity vaatimus olisi esitettävä jossakin määrätyssä ajassa. Korkein oikeus katsoi, että säännöksen puuttumisesta huolimatta yksilöidyt vaatimukset tulee esittää kohtuullisessa ajassa tai viipymättä (korkein oikeus käytti asiassa molempia termejä) sen jälkeen, kun tällaiset vaatimukset ovat esitettävissä.

Tapauksessa vaatimukset olivat olleet esitettävissä yli kahden vuoden ajan ennen kuin ostaja lopulta esitti ne myyjälle. Korkein oikeus sinänsä katsoi, että myyjällä oli osapuolten välisen kirjeenvaihdon perusteella ollut syytä varautua vaatimusten esittämisen viivästymiseen. Korkein oikeus kuitenkin katsoi kokonaisarvioinnin perusteella, että loukattu osapuoli oli menettänyt vaadeoikeutensa. Tässä kokonaisarviossa tuli korkeimman oikeuden mukaan huomioida myös toisen osapuolen edut.

Korkein oikeus on antanut kiinteistön kauppaa koskevia ennakkoratkaisuja, joissa reklamaation ja vaatimusten ilmoittamisen viivytyksettömyyttä on painotettu (esim. KKO 2008:8 ja KKO 2016:69). Näissä ratkaisuissa on kuitenkin ollut kysymys maakaaren säätelemästä tilanteesta eivätkä ne täysin sovellu tilanteisiin, joissa arvioidaan yleisten sopimusoikeudellisten periaatteiden mukaista reklamaatiota. Ratkaisuissa on myös ollut keskeisesti kysymys siitä, että myyjällä tulee olla mahdollisuus osallistua virheen selvittelyyn. Vaikka näiden kiinteistön kauppaa koskevien ennakkoratkaisuiden merkitys esimerkiksi irtaimen kaupan tai urakkasopimuksen kohdalla on vähäisempi, voidaan niistäkin havaita korkeimman oikeuden painottaneen reklamaation viivytyksetöntä toimittamista.

Urakkasopimusta koskevassa ennakkoratkaisussa KKO 2017:71 korkein oikeus linjasi, että pelkästään se seikka, että sopimusta rikkonut osapuoli tietää rikkomuksesta, ei tee reklamaatiosta tarpeetonta. Reklamaation tarkoituksena on korkeimman oikeuden mukaan muun muassa se, että sopimusta rikkonut osapuoli voi varautua toisen osapuolen esittämiin vaatimuksiin. Reklamaation tavoitteiden toteutuminen edellyttää, että loukattu osapuoli ilmoittaa vastapuolelleen sopimusrikkomuksesta. Reklamaatio on pääsääntöisesti tarpeen myös silloin, kun sopijapuoli olisi voinut itsekin havaita laiminlyöneensä sopimusvelvoitteitaan.

Kiinteistön kauppaa ja vahingonkorvausta koskevassa ennakkoratkaisussaan KKO 2018:11 korkein oikeus puolestaan totesi, että silloin, kun velallisia on useita, vanhentuminen tulee katkaista erikseen jokaisen velallisen osalta. Vanhentuminen katkeaa vain sen velallisen osalta, johon katkaisutoimi kohdistetaan.

Kiinteistön kauppaa koskevassa ennakkoratkaisussaan KKO 2018:38 korkein oikeus totesi jälleen, että "sopimuksen osapuolilla on myös sopimusrikkomustilanteissa velvollisuus omia etujaan valvoessaan ottaa kohtuullisessa määrin huomioon myös vastapuolensa edut. Arvioitaessa, mikä merkitys on sopimusrikkomukseen vetoavan osapuolen passiivisuudella, voidaan ottaa huomioon ne tavoitteet, joiden vuoksi oikeudessamme edellytetään velkojalta aktiivisuutta oikeuksiensa säilyttämiseksi."

Tapauksessa ostaja oli sinänsä reklamoinut ajoissa, mutta sen jälkeen jättäytynyt passiiviseksi yli neljäksi vuodeksi. Korkeimman oikeuden mukaan ostaja oli passiivisuutensa vuoksi menettänyt vaadeoikeutensa, vaikka kaupanpurkamista tarkoittava kanne olisi ollut nostettavissa kymmenen vuoden ajan. Ratkaisuun tosin vaikutti luultavasti osaltaan se, että kaupankohde oli huonontunut ostajan passiivisuuden aikana ja että myyjä oli heti vastustanut ostajan vaatimuksia.

Korkeimman oikeuden aiemmasta ennakkoratkaisukäytännöstä voidaan yleisten sopimusoikeudellisten periaatteiden mukaisesta reklamaatiovelvollisuudesta tehdä seuraavat johtopäätökset:

• Loukatun osapuolen on toimittava aktiivisesti
• Reklamaatio on tehtävä viipymättä/kohtuullisessa ajassa
• Yksilöidyt vaatimukset on ilmoitettava viipymättä/kohtuullisessa ajassa siitä alkaen, kun vaatimukset on ilmoitettavissa
• Vaatimukset on kohdistettava siihen tahoon, jolta halutaan korvausta

Korkein oikeus antoi kuitenkin 24.10.2019 ennakkoratkaisun KKO 2019:94, joka tuntuu osittain poikkeavan aikaisemmassa ratkaisukäytännössä muodostuneesta linjasta.

Asiassa oli kysymys asunto-osakeyhtiön korjausurakasta ja siinä tehdystä virheestä, joka oli aiheuttanut joulukuussa 2012 havaitun vesivahingon. Vahingon johdosta oli pidetty maaliskuussa 2013 katselmus, johon olivat osallistuneet asunto-osakeyhtiö, asunto-osakeyhtiöön sopimussuhteessa ollut urakoitsija ja aliurakoitsija, jonka työsuoritukseen vahingon aiheuttajaksi epäilty virhe sisältyi. Katselmuksessa asunto-osakeyhtiö ilmoitti virheestä urakoitsijalle ja aliurakoitsijalle. Katselmuksessa osapuolet sopivat, että asunto-osakeyhtiö jatkaa virheen korjauttamista ja esittää vaateita osapuolille, kun yhtiön hallitus on käsitellyt vahinkotapahtumaa ja sen aiheuttajia.

Vesivahingon korjaustyöt oli suoritettu viimeistään heinäkuussa 2013. Asunto-osakeyhtiö, urakoitsija ja aliurakoitsija olivat kokoontuneet neuvotteluun huhtikuussa 2014. Neuvottelussa oli tarkoituksena keskustella vesivahingon korjaamisesta aiheutuneista kustannuksista ja niiden jakamisesta. Neuvottelussa asunto-osakeyhtiö esitti aliurakoitsijalle korvausvaatimuksen vesivahingon korjauksista aiheutuneista kustannuksista. Osapuolet sopivat, että aliurakoitsija tekee vahinkoilmoituksen omalle vakuutusyhtiölleen. Asunto-osakeyhtiö vaati maaliskuussa 2015 myös urakoitsijalta korvauksia vesivahingon johdosta.

Asiassa oli kysymys siitä, oliko asunto-osakeyhtiö reklamoinut ja esittänyt yksilöidyt vaatimuksena ajoissa suhteessa urakoitsijaan. Korkein oikeus katsoi, että reklamaatiovelvollisuus oli täytetty kokonaan oikein. Korkein oikeus totesi, että kun aliurakoitsijalle oli esitetty vaatimuksia, myös urakoitsijalla oli syytä odottaa, että siihen saatetaan mahdollisesti kohdistaa vaatimuksia. Varsinaiset vaatimukset saatiin esittää kolmen vuoden vanhentumisajan puitteissa.

Korkeimman oikeuden ennakkoratkaisu KKO 2019:94 poikkeaa, kuten edellä mainittiin, yleisestä linjasta. Sen mukaan:

• Loukatun osapuolten aktiivisuuden tasolle asetut vaatimukset tuntuvat matalammilta
• Vaatimukset voi kohdistaa vain yhteenkin tahoon, jos muilla samasta vahingosta vastuussa olevilla on syytä olettaa, että vaatimuksia mahdollisesti kohdistetaan niihinkin
• Yksilöidyt vaatimukset saa esittää yleisen vanhentumisajan puitteissa – ei siis viipymättä/kohtuullisessa ajassa, mikä ilmeisesti vaatisi yleistä vanhentumisaikaa nopeampaa reagointia

Korkein oikeus on reklamaatiota koskevissa ennakkoratkaisuissaan reklamaation viivytyksettömyyttä koskevasta yleisestä linjasta huolimatta tyypillisesti painottanut kokonaisarviointia ja ratkaisut ovat perustuneet kunkin tapauksen omiin erityispiirteisiin. Loukatun osapuolen aktiivisuutta koskeva vaatimus ja loukkaajan etujen kohtuullinen huomioiminen ovat kuitenkin olleet selkeästi havaittavissa oleva peruslinja. Vaikuttaa siltä, että tästä linjasta on ainakin jossain määrin poikettu ennakkoratkaisussa KKO 2019:94.

Myös 24.1.2020 annetusta ennakkoratkaisusta KKO 2020:6 on luettavissa tahaton tai tahallinen siirtymä kohti ratkaisun KKO 2019:64 edustamaa vähemmän tiukkaa reklamaatiovelvollisuutta edustavaa linjaa. Ratkaisussa korkein oikeus katsoi, että "sopimusrikkomukseen vetoavan osapuolen on pääsääntöisesti saatettava aktiivisin toimenpitein käsityksensä kohtuullisessa ajassa vastapuolensa tietoon (reklamaatio)." (korostus tässä)

Mainitussa ratkaisussa sovellettiin konsulttitoiminnan yleisiä sopimusehtoja KSE 1995. Tapauksessa asunto-osakeyhtiö ei ollut reklamoinut konsultille konsultin virheestä sopimusehtojen mukaisessa määräajassa. Konsultti ei kuitenkaan ollut vedonnut reklamaation laiminlyöntiin ennen kuin asian valmisteluvaiheessa käräjäoikeudessa. Asiassa oli ratkaistavana kysymys siitä, oliko konsultti menettänyt oikeutensa vedota asunto-osakeyhtiön reklamaation laiminlyöntiä koskevaan seikkaan ajan kulumisen perusteella. Korkeimman oikeuden mukaan  konsultti ei ollut menettänyt oikeuttaan vedota reklamaation viivästymiseen: ratkaisevaa oli asian kokonaisarviointi ja osapuolille syntyneet perustelut käsitykset mukaan lukien se, oliko asunto-osakeyhtiölle syntynyt perusteltu käsitys siitä, ettei konsultti tulisi vetoamaan reklamaation viivästymiseen.

Mielenkiintoista oli se, että asiassa oli ainakin julkisen ratkaisuselosteen mukaan kysymys vain siitä, tuliko reklamaatio tehdä viimeistään KSE 1995 -ehtojen kohdan 3.2.9 mukaisessa vuoden määräajassa. Ehtojen kyseisen kohdan mukaan reklamaatio on kuitenkin tehtävä viipymättä ja viimeistään vuoden kuluessa siitä, kun on ilmennyt, että virhe oli konsultin tekemä. Siihen, oliko reklamaatio tehty viipymättä (tai onko ehdoissa mainitulla "viipymättä" –sanalla lainkaan merkitystä) ei otettu ennakkoratkaisussa kantaa – ilmeisesti siihen ei ollut vedottu.

Reklamaatiota koskevat kysymykset eivät ole helppoja, mutta yleisiä ne ovat. Tämä näkyy jo asiaa koskevien korkeimman oikeuden ennakkoratkaisuiden määrästä. Riidanratkaisun parissa työskentelevät asianajajat tietävät, että niiden julkaisemattomatta jäävien alempien oikeusasteiden tuomioiden ja välitystuomioiden, joissa kysymystä käsitellään, määrä on suuri. Korkeimman oikeuden tuoreen ennakkoratkaisun valossa reklamaatiota koskevat kysymykset eivät ole yleisyydestään huolimatta ainakaan selkeämpiä alkaneella uudella vuosikymmenellä. Aiemmin mahdollisesti painotettu loukatun osapuolen aktiivisuutta edellyttänyt linja on ehkä muuttumassa osapuolten perusteltujen käsitysten kokonaisarvioon, mikä on merkittävästi laajempi ja epäselvempi kriteeristö.