Otto-oikeus osaksi Suomen yrityskauppavalvontaa: Kilpailu- ja kuluttajaviraston toiveena valvoa myös liikevaihtorajat alittavia yrityskauppoja

Kilpailu- ja kuluttajavirasto (KKV) ajaa aktiivisesti yrityskauppavalvontasääntelyn muuttamista siten, että valvonta ulottuisi myös liikevaihtorajat alittaviin yrityskauppoihin. Muutoksella KKV pyrkisi lisäämään valvontaoikeuksiaan vastatakseen kasvaviin huoliin markkinoiden keskittymisen lisääntymisestä Suomessa. Nykyisin yrityskauppa on ilmoitettava KKV:lle, mikäli yrityskaupan osapuolten yhteenlaskettu Suomesta kertynyt liikevaihto ylittää 100 miljoonaa euroa, ja vähintään kahden yrityskaupan osapuolen Suomesta kertynyt liikevaihto ylittää kummankin osalta 10 miljoonaa euroa. 

Liikevaihtorajat alittavien yrityskauppojen valvonta on mahdollista jo muissa Pohjoismaissa

Liikevaihtorajat alittavien yrityskauppojen tuomisella valvonnan piiriin viitataan niin kutsuttuun otto-oikeuteen, eli KKV:n oikeuteen vaatia yrityskauppa ilmoitettavaksi, vaikka laissa asetetut liikevaihtorajat eivät ylittyisikään. Vastaava menettely on käytössä jo muissa Pohjoismaissa. Otto-oikeuden käyttöönotto myös Suomessa antaisi KKV:lle valtuudet tutkia ja puuttua sellaisiin ongelmallisina pidettäviin yrityskauppoihin, jotka eivät liikevaihdon perusteella kuuluisi ilmoitusvelvollisuuden piiriin.

KKV:n erityistarkastelun kohteena eläinlääkäripalveluiden markkinat

KKV nosti kilpailuun liittyvät kysymykset esiin tuoreessa raportissaan, jossa se käsitteli pieneläinlääkärialan markkinoita ja markkinoiden keskittymisen vaikutusta palveluiden hintoihin. KKV:n mukaan kotitalouksien kulutus eläinlääkäri- ja muihin lemmikkipalveluihin on kaksinkertaistunut viimeisten 10 vuoden aikana johtuen osaltaan pääomasijoittajille tyypillisistä buy-and-build -strategioista. Näissä strategioissa markkinaa keskitetään hankkimalla ensin yksi alustayritys, jota laajennetaan liittämällä siihen eri puolilta Suomea pienempiä yrityksiä, joiden liikevaihto jää ilmoitusvelvollisuusrajan alapuolelle. Kun kohdeyhtiön Suomesta kertynyt liikevaihto jää alle 10 miljoonaan euroon, ei kilpailuviranomainen voi nykysääntelyn keinoin puuttua yrityskauppoihin, vaikka ne johtaisivat markkinoiden keskittymiseen.

Suomen eläinlääkärimarkkinoita hallitsevat kaksi pääomasijoittajien omistamaa ketjua. KKV:n mukaan esimerkiksi erään eläinlääkärialan ketjun liikevaihto kasvoi yritysostojen myötä aikavälillä 2012-2023 kahdeksasta miljoonasta eurosta 114,7 miljoonaan euroon, saavuttaen jopa 50 prosentin osuuden Suomen eläinlääkäripalvelumarkkinoista. Toinen merkittävä eläinlääkärialan ketju on noudattanut vastaavaa hankintamallia ja saavuttanut noin 10–20 prosentin markkinaosuuden. Yhdessä nämä kaksi yritystä hallitsevat nyt Suomen eläinlääkärialan markkinoita erityisesti pääkaupunkiseudulla. 

KKV pitää liikevaihtorajat alittavien yrityskauppojen valvontaa välttämättömänä

KKV on todennut, että ilman otto-oikeutta se ei voi valvoa tai puuttua sellaisiin yrityskauppoihin, jotka voivat johtaa merkittävään markkinakeskittymään tai muutoin haitata kilpailua. Liikevaihtorajat alittavien yrityskauppojen valvonnan käyttöönotto antaisi KKV:lle mahdollisuuden valvoa ja puuttua keskittymäongelmiin tehokkaammin paitsi eläinlääkäripalvelujen markkinoilla, myös esimerkiksi digitaalisten palvelujen ja yksityisen terveydenhuollon alalla.

Muutoksia näköpiirissä?

KKV:n kannanotoista huolimatta lainsäädäntöesitystä liikevaihtorajat alittavien yrityskauppojen valvonnasta ei ole toistaiseksi annettu. Otto-oikeuden käyttöönotto oli käsittelyssä viimeisimmän lakiuudistuksen yhteydessä vuonna 2021, mutta KKV:n esitys liikevaihtorajat alittavien yrityskauppojen valvonnasta kaatui sääntelyn epävarmuudesta huolestuneiden yritys- ja sijoittajaryhmien vastustukseen. Sittemmin KKV on katsonut, että selkeä ohjeistus voisi olla ratkaisu sidosryhmien esittämiin huolenaiheisiin. 

Vaikka viimeisimmästä yrityksestä saada otto-oikeus osaksi Suomen yrityskauppavalvonnan työkalupakkia on kulunut vasta kolme vuotta, pidämme mahdollisena, että sen käyttöönottoon ryhdytään lähitulevaisuudessa. Liikevaihtorajat alittavien yrityskauppojen valvontaa sovelletaan jo laajalti muissa Pohjoismaissa ja EU:ssa, joissa se on osoittautunut tehokkaaksi keinoksi ehkäistä määräävän markkina-aseman kehittymistä, tukien perusteluja otto-oikeuden käyttöönotolle myös Suomessa.