Neues zur CSRD und deren Umsetzung in Deutschland

Mit der Corporate Sustainability Reporting Directive (“CSRD”) werden viele Unternehmen verpflichtet nachhaltigkeitsbezogene Angaben in ihre Jahresabschlüsse mitaufzunehmen (näheres zum Hintergrund der CSRD findet sich hier). In diesem Artikel soll auf zwei neue Entwicklungen zur Einführung der CSRD eingegangen werden.

I. EFRAG Konsultationen zu KMU Reportings – ESRS LSME und VSME ESRS

Um das Reporting für kleine und mittlere Unternehmen („KMU“), die in den Anwendungsbereich der CSRD fallen, zu konkretisieren, hat die European Financial Reporting Advisory Group („EFRAG“) den Entwurf eines Standards zur Konsultation gestellt. Ferner hat die EFRAG die Konsultation ihres Entwurfs eines freiwilligen Standards für KMU, die nicht in den Anwendungsbereich der CSRD fallen, gestartet.

Die EFRAG hatte bereits in der Vergangenheit die Europäischen Gesetzgeber dabei unterstützt, die CSRD näher zu konkretisieren. Sie erarbeitete die European Sustainability Reporting Standards („ESRS“) und bereitete so deren Verabschiedung (Delegierte Verordnung (EU) 2023/2772 der Kommission) vor.

Neben dem Reporting nach den ESRS besteht unter der CSRD für von der CSRD erfasste KMU auch die Möglichkeit, von einer Ausnahmeregelung Gebrauch zu machen und ein erleichtertes Reporting vorzunehmen. Wie schon bei den ESRS bietet die CSRD auch für die Ausnahmeregelung für KMUs unter der CSRD nur Eckpunkte, welche Informationen diese Reporting enthalten soll. Eine Konkretisierung ebendieser Informationen ist nun in Form des Entwurfes der ERFAG durch die sogenannten ESRS for Listed Small- and Medium-Sized Entreprises den „ESRS LSME“ erfolgt.

Dass die EFRAG diese Standards erarbeitet und zur Konsultation veröffentlicht entspricht dem bereits von den ESRS bekannten Prozedere und überrascht insoweit nicht.

Überraschend war jedoch der Vorstoß der EFRAG zeitgleich mit den ESRS Ende Januar 2024 auch einen Entwurf zur Konsultation zu veröffentlichen, der sich an nicht von der CSRD erfasste KMU richtet: Mit den sogenannten Voluntary ESRS for Non-Listed Small- and Medium-Sized Enterprises den „VSME ESRS“ richtet sich die EFRAG an all jene Unternehmen, die zwar nicht unter die CSRD und damit die zuvor genannten Konkretisierungen fällt (i.e., ESRS und ESRS LSME), die aber dennoch ähnliche Maßnahmen treffen wollen. Als möglichen Anwendungsbereich gibt die EFRAG unter anderem an, dass die Bereitstellung von Informationen dazu beitragen kann, die Datennachfrage von Kreditgebern und Investoren zu befriedigen, und somit den Unternehmen den Zugang zu Finanzmitteln erleichtern kann. Daneben sieht die EFRAG einen möglichen Anwendungsbereich darin, den Datenbedarf großer Unternehmen zu decken, die von ihren Lieferanten Informationen zur Nachhaltigkeit verlangen.

Zu grünen/nachhaltigen Finanzierungen findet sich näheres unter anderem hier und hier.

II. Referentenentwurf zur Umsetzung der CSRD

Da es sich bei der CSRD um eine Richtlinie handelt, gilt sie nicht unmittelbar, sondern muss in nationales Recht umgesetzt werden. Das Deutsche Bundesministerium der Justiz hat nun Ende März 2024 einen Referentenentwurf zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht vorgelegt.

Die Anpassungen erfolgen zum Großteil in den Bilanz-Regelungen des Handelsgesetzbuches (HGB). Der Referentenentwurf sieht eine weitestgehend vollharmonisierte Umsetzung der CSRD-Vorschriften vor. Relevant werden die Vorschriften für (Mutter-)Unternehmen frühestens für Geschäftsjahre, die nach dem 1. Januar 2024 starten, wenn diese (Mutter-)Unternehmen bereits aktuell, auf Grundlage der Umsetzung der sogenannten Non-Financial Reporting Directive (NFRD), Nachhaltigkeitsinformationen in ihre Jahresabschlüsse (genauer den Lagebericht) aufnehmen müssen. Genau wie auch in der CSRD vorgesehen, wird auch nach dem Referentenentwurf der Anwendungsbereich in den Folgejahren sukzessive erweitert.

Der Referentenentwurf enthält daneben Anpassungen am Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz. Hiernach sollen etwa Teile der Berichtspflichten entfallen, wenn ein Unternehmen einen Nachhaltigkeitsbericht (freiwillig) erstellt und dieser dann auch geprüft wird. Eine vergleichbare Regelung war in der CSRD selbst nicht notwendig, da das deutsche Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz ein deutschrechtlicher Vorstoß war.

Das Vorgehen des Bundesministeriums der Justiz im Hinblick auf die Implementierung der CSRD überrascht nicht. Im Hinblick auf die kurze Frist, die bis Mitte des Jahres bleibt, um die mitunter komplexen Regelungen (z.B. die ESRS oder auch die nun zur Konsultation gestellten ESRS LSME) zur Anwendung zu bringen, scheint es, dass hier der Fokus auf eine effiziente und letztlich effektive Implementierung gelegt wird. Die Regelwerke sind bereits auf EU-Ebene sehr komplex, was im Falle eines deutschen Sonderweges die Komplexität für in Deutschland tätige Unternehmen erhöhen würde und letztlich zu einem Standortnachteil führen könnte.